Kool2Play Raport EBI 14/2022

Temat: Podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta w granicach kapitału docelowego

Zarząd Kool2Play S.A. z siedzibą w Warszawie („Emitent”, „Spółka”) niniejszym informuje, iż w dniu 29 lipca 2022 r., na podstawie upoważnienia zawartego w §8b Statutu Emitenta, podjął uchwałę nr 1/07/2022 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w graniach kapitału docelowego poprzez emisję akcji serii H w trybie subskrypcji prywatnej, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru, oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki („Uchwała”)

Kapitał zakładowy Emitenta został podwyższony o kwotę nie wyższą niż 30.000,00 zł (trzydzieści tysięcy złotych), tj. z 159.081,50 zł (sto pięćdziesiąt dziewięć tysięcy osiemdziesiąt jeden złotych i pięćdziesiąt groszy) do kwoty nie wyższej niż 189.081,50 zł (sto osiemdziesiąt dziewięć tysięcy osiemdziesiąt jeden złotych i pięćdziesiąt groszy).

Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi w drodze emisji 300.000 (trzysta tysięcy) akcji na okaziciela serii H o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda.

Akcje serii H zostaną w całości pokryte wkładami pieniężnymi, wniesionymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. Cena emisyjna akcji serii H zostanie ustalona przez Zarząd Spółki na podstawie upoważnienia dla Zarządu wskazanego w treści Uchwały.

Zgodnie z § 8b ust. 4 Statutu Spółki, na mocy uchwały Zarządu Spółki, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki, dotychczasowi akcjonariusze zostali pozbawieni w całości prawa poboru akcji na okaziciela serii H Spółki.

Z uwagi na podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, zmianie ulegnie również Statut Spółki w taki sposób, że treść §8 ust. 1. Statutu w dotychczasowym brzmieniu:

„1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 159.081,50 zł (sto pięćdziesiąt dziewięć tysięcy osiemdziesiąt jeden złotych i pięćdziesiąt groszy) i dzieli się na:
a) 850.000 (osiemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii A1 o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda;
b) 150.000 (sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii A2 o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda;
c) 178.000 (sto siedemdziesiąt osiem tysięcy) akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda;
d) 78.600 (siedemdziesiąt osiem tysięcy sześćset) akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda,
e) 180.000 (sto osiemdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda,
f) 18.000 (osiemnaście tysięcy) akcji na okaziciela serii E o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda,
g) 51.215 (pięćdziesiąt jeden tysięcy dwieście piętnaście) akcji na okaziciela serii F o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda,
h) 85.000 (osiemdziesiąt pięć tysięcy) akcji na okaziciela serii G o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda.”

zostanie zastąpiona postanowieniem w następującym brzmieniu:

„1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 189.081,50 zł (sto osiemdziesiąt dziewięć tysięcy osiemdziesiąt jeden złotych i pięćdziesiąt groszy) i dzieli się na:
a) 850.000 (osiemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii A1 o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda;
b) 150.000 (sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii A2 o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda;
c) 178.000 (sto siedemdziesiąt osiem tysięcy) akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda;
d) 78.600 (siedemdziesiąt osiem tysięcy sześćset) akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda,
e) 180.000 (sto osiemdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda,
f) 18.000 (osiemnaście tysięcy) akcji na okaziciela serii E o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda,
g) 51.215 (pięćdziesiąt jeden tysięcy dwieście piętnaście) akcji na okaziciela serii F o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda,
h) 85.000 (osiemdziesiąt pięć tysięcy) akcji na okaziciela serii G o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda,
i) nie więcej niż 300.000 (trzysta tysięcy) akcji na okaziciela serii H o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda.”

Zarząd Spółki informuje, że o zakończeniu subskrypcji akcji serii H oraz zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego oraz zmian w Statucie poinformuje w odrębnych raportach bieżących.

Podstawa prawna:
3 ust. 1 pkt 4) oraz § 4 ust. 2 pkt 2) Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu „Informacje Bieżące i Okresowe przekazywane w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect”.

Osoby reprezentujące Spółkę:
Marcin Marzęcki– Prezes Zarządu
Michał Marzęcki – Członek Zarządu
Aleksander Pakulski – Członek Zarządu