Kool2Play Raport EBI 23/2022
Tytuł: Rejestracja przez Sąd zmian statutu Spółki
Zarząd Kool2Play S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: „Spółka”, „Emitent”) niniejszym informuje, że w dniu dzisiejszym powziął informację, że Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 21 grudnia 2022 roku dokonał wpisu zmian Statutu Emitenta związanych z podjętą przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 2 listopada 2022 roku uchwałą nr 4 w sprawie zmiany Statutu Spółki.
W związku z powyższym doszło do rejestracji dodania ust. 4) w §14 Statutu Spółki oraz zmiany §19, §21 ust. 1, §24 ust. 2, §25 ust. 1 Statutu Spółki.
Zarejestrowane zmiany Statutu obejmują:
1. dodanie ust. 4) w §14 Statutu Spółki w następującym brzmieniu::
„§14
4. Przepisów art. 3801, 382 § 31 pkt 3 i 5 Kodeksu spółek handlowych nie stosuje się.”
2. zmianę § 19 Statutu Spółki
poprzednie brzmienie §19 Statutu Spółki:
㤠19.
Do kompetencji Rady Nadzorczej, oprócz innych spraw przewidzianych w przepisach kodeksu spółek handlowych, przepisach innych ustaw i postanowieniach niniejszego statutu, należy:
1) zatwierdzanie zasad i wysokości wynagrodzenia Zarządu oraz regulaminu prac Zarządu,
2) zatwierdzanie biznes planu i budżetu finansowego, o ile taki zostanie przygotowany przez Zarząd i przedstawiony do akceptacji Rady Nadzorczej; biznes plan i budżet finansowy nie może być niezgodny z planem strategicznym i marketingowym uchwalonym przez Walne Zgromadzenie, o ile taki plan zostanie uchwalony,
3) wyznaczanie biegłego rewidenta Spółki,
4) wyrażanie zgody na udzielenie prokury,
5) uchylanie zakazu konkurencji obowiązującego członków Zarządu,
6) wyrażanie zgody na sprzedawanie, oddawanie w leasing, zastawianie, ustanawianie innych zabezpieczeń i inne obciążanie aktywów Spółki o wartości przewyższającej jednorazowo kwotę 100.000 zł (stu tysięcy złotych), jeżeli nie wynikają one z zatwierdzonego biznes planu i budżetu finansowego,
7) zawieszanie z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu Spółki.”
nowe brzmienie § 19 Statutu Spółki:
㤠19
1. Do kompetencji Rady Nadzorczej, oprócz innych spraw przewidzianych w przepisach kodeksu spółek handlowych, przepisach innych ustaw i postanowieniach niniejszego statutu, należy:
1) zatwierdzanie zasad i wysokości wynagrodzenia Zarządu oraz regulaminu prac Zarządu,
2) zatwierdzanie biznes planu i budżetu finansowego, o ile taki zostanie przygotowany przez Zarząd i przedstawiony do akceptacji Rady Nadzorczej; biznes plan i budżet finansowy nie może być niezgodny z planem strategicznym i marketingowym uchwalonym przez Walne Zgromadzenie, o ile taki plan zostanie uchwalony,
3) wyznaczanie biegłego rewidenta Spółki,
4) wyrażanie zgody na udzielenie prokury,
5) uchylanie zakazu konkurencji obowiązującego członków Zarządu,
6) wyrażanie zgody na sprzedawanie, oddawanie w leasing, zastawianie, ustanawianie innych zabezpieczeń i inne obciążanie aktywów Spółki o wartości przewyższającej jednorazowo kwotę 100.000 zł (stu tysięcy złotych), jeżeli nie wynikają one z zatwierdzonego biznes planu i budżetu finansowego,
7) zawieszanie z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu Spółki.
2. Przepisów art. 3821 oraz art. 3841 Kodeksu spółek handlowych nie stosuje się.”
3. zmianę §21 ust. 1 Statutu Spółki:
poprzednie brzmienie §21 ust 1 Statutu Spółki:
㤠21.
1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia w miarę potrzeb, jednak nie rzadziej niż trzy razy w roku obrotowym.”
nowe brzmienie §21 ust. 1 Statutu Spółki:
㤠21.
1. Rada nadzorcza odbywa posiedzenia w miarę potrzeb, jednak nie rzadziej niż raz w każdym kwartale roku obrotowego.”
4. zmianę § 24 ust. 2 Statutu Spółki:
poprzednie brzmienie §24 ust 2 Statutu Spółki:
㤠24.
2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały na posiedzeniu w głosowaniu jawnym, chyba że na wniosek któregokolwiek z członków Rady Nadzorczej uchwalono głosowanie tajne. W sprawach dotyczących wyboru i odwołania członka lub członków Zarządu oraz Przewodniczącego Rady Nadzorczej, uchwały podejmowane są w głosowaniu tajnym.”
nowe brzmienie §24 ust. 2 Statutu Spółki:
㤠24.
2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały na posiedzeniu w głosowaniu jawnym.”
5. zmianę §25 ust. 1 Statutu Spółki:
poprzednie brzmienie §25 ust 1 Statutu Spółki:
㤠25.
1. Rada Nadzorcza sporządza roczne sprawozdania ze swojej działalności za każdy kolejny rok obrotowy. Sprawozdanie zawiera co najmniej zwięzłą ocenę sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykami istotnymi dla Spółki, a także ocenę pracy Rady Nadzorczej.”
nowe brzmienie §25 ust. 1 Statutu Spółki:
㤠25.
1. Rada Nadzorcza sporządza roczne sprawozdania ze swojej działalności za każdy kolejny rok obrotowy. Sprawozdanie zawiera co najmniej ocenę sytuacji Spółki, z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego.”
Zarząd Spółki przekazuje w załączeniu tekst jednolity Statutu Spółki uwzględniający powyższe zmiany.
Kool2Play Tekst jednolity statutu
Podstawa prawna: § 3 ust. 1 pkt 2) oraz § 4 ust. 2 pkt 2) Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu “Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect.
Osoby reprezentujące spółkę:
Marcin Marzęcki – Prezes Zarządu
Michał Marzęcki – Członek Zarządu
Aleksander Pakulski – Członek Zarządu