EBI

Kool2Play Raport EBI 6/2023

Temat: Podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta w granicach kapitału docelowego

Zarząd Kool2Play S.A. z siedzibą w Warszawie („Emitent”, „Spółka”) niniejszym informuje, iż w dniu 24 marca 2023 r., na podstawie upoważnienia zawartego w §8b Statutu Emitenta, podjął uchwałę nr 01/03/2023/Z w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w graniach kapitału docelowego poprzez emisję akcji serii H w trybie subskrypcji prywatnej, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości, oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki („Uchwała”).

Kapitał zakładowy Emitenta został podwyższony o kwotę nie wyższą niż 16.000,00 zł (szesnaście tysięcy złotych), tj. z kwoty 159.081,50 zł (sto pięćdziesiąt dziewięć tysięcy osiemdziesiąt jeden złotych i pięćdziesiąt groszy) do kwoty nie większej niż 175.081,50 zł.

Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi w drodze emisji nie więcej niż 160.000 (sto sześćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii H o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda.

Akcje serii H zostaną w całości pokryte wkładami pieniężnymi, wniesionymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.

Zgodnie z § 8b ust. 4 Statutu Spółki, na mocy uchwały Zarządu Spółki, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki, dotychczasowi akcjonariusze zostali pozbawieni w całości prawa poboru akcji na okaziciela serii H Spółki.

Z uwagi na podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, zmianie ulegnie również Statut Spółki w taki sposób, że treść §8 ust. 1. Statutu w dotychczasowym brzmieniu:

„1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 159.081,50 zł (sto pięćdziesiąt dziewięć tysięcy osiemdziesiąt jeden złotych i pięćdziesiąt groszy) i dzieli się na:

  1. a) 850.000 (osiemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii A1 o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda;
  2. b) 150.000 (sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii A2 o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda;
  3. c) 178.000 (sto siedemdziesiąt osiem tysięcy) akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda;
  4. d) 78.600 (siedemdziesiąt osiem tysięcy sześćset) akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda,
  5. e) 180.000 (sto osiemdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda,
  6. f) 18.000 (osiemnaście tysięcy) akcji na okaziciela serii E o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda,
  7. g) 51.215 (pięćdziesiąt jeden tysięcy dwieście piętnaście) akcji na okaziciela serii F o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda,
  8. h) 85.000 (osiemdziesiąt pięć tysięcy) akcji na okaziciela serii G o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda.”

 zostanie zastąpiona postanowieniem w następującym brzmieniu:

„1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej 175.081,50 zł (sto siedemdziesiąt pięć tysięcy osiemdziesiąt jeden złotych i pięćdziesiąt groszy) i dzieli się na:

  1. 000 (osiemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii A1 o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda;
  2. 000 (sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii A2 o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda;
  3. 000 (sto siedemdziesiąt osiem tysięcy) akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda;
  4. 600 (siedemdziesiąt osiem tysięcy sześćset) akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda;
  5. 000 (sto osiemdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda;
  6. 000 (osiemnaście tysięcy) akcji na okaziciela serii E o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda;
  7. 215 (pięćdziesiąt jeden tysięcy dwieście piętnaście) akcji na okaziciela serii F o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda;
  8. 000 (osiemdziesiąt pięć tysięcy) akcji na okaziciela serii G o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda;-
  9. nie więcej niż 160.000 (sto sześćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii H o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda.”

Ponadto dodany został ust. 2f. w § 8. Statutu Spółki w następującym brzmieniu:

„2f. Akcje serii H zostały pokryte w całości wkładem pieniężnym.”

Zarząd Spółki przed zgłoszeniem podwyższenia kapitału zakładowego do sądu rejestrowego, złoży oświadczenie w trybie art. 310 §2 w związku z art. 431 §7 .k.s.h., o wysokości objętego kapitału zakładowego Spółki.

Zarząd Spółki informuje, że o zakończeniu subskrypcji akcji serii H oraz zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego oraz zmian w Statucie poinformuje w odrębnych raportach bieżących.

Jednocześnie w związku z publikacją przez Spółkę raportu bieżącego EBI nr 15/2022 z dnia 29 lipca 2022 roku dot. podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta w granicach kapitału docelowego (w związku z emisją akcji serii H), Zarząd Spółki informuje, iż podwyższenie kapitału zakładowego w oparciu o wskazaną w ww. raporcie uchwałę nie zostało zrealizowane, a uchwała z uwagi na upływ terminu nie obowiązuje.

 

Podstawa prawna: 3 ust. 1 pkt 4) oraz § 4 ust. 2 pkt 2) Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu „Informacje Bieżące i Okresowe przekazywane w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect”.

 

Osoba reprezentująca Spółkę:

Marcin Marzęcki– Prezes Zarządu

Michał Marzęcki – Członek Zarządu

Aleksander Pakulski – Członek Zarządu