Kool2Play Raport EBI 11/2023: Zakończenie subskrypcji akcji serii H
Temat: Zakończenie subskrypcji akcji serii H
Zarząd Kool2Play S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”, „Emitent”) niniejszym przekazuje do publicznej wiadomości informację o zakończeniu subskrypcji akcji serii H (dalej: „Akcje Serii H”), wyemitowanych na podstawie uchwały Zarządu Emitenta nr 01/03/2023/Z w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w graniach kapitału docelowego poprzez emisję akcji serii H w trybie subskrypcji prywatnej, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości, oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki z dnia 24 marca 2023 r. („Uchwała”).
Emisja została przeprowadzona w trybie subskrypcji prywatnej z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru:
1) Data rozpoczęcia subskrypcji i zakończenia subskrypcji:
Data rozpoczęcia subskrypcji: 24 marca 2023 roku
Data zakończenia subskrypcji: 1 czerwca 2023 roku
2) Data przydziału instrumentów finansowych:
Objęcie Akcji Serii H nastąpiło w drodze subskrypcji prywatnej na podstawie art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych poprzez złożenie przez Zarząd Spółki oferty objęcia Akcji Serii H skierowanej do akcjonariusza będącego osobą fizyczną, w związku z czym nie przyjmowano zapisów na akcje ani nie dokonywano przydziału akcji w rozumieniu art. 434 Kodeksu spółek handlowych.
3) Liczba instrumentów finansowych objętych subskrypcją:
Subskrypcja prywatna Akcji Serii H obejmowała nie więcej niż 160.000 (sto sześćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja.
4) Stopa redukcji w poszczególnych transzach w przypadku, gdy choć w jednej transzy liczba przydzielonych instrumentów finansowych była mniejsza od liczby instrumentów finansowych, na które złożono zapisy:
Oferta Akcji Serii H nie była podzielona na transze. Z uwagi na rodzaj subskrypcji redukcja nie wystąpiła. Akcje Serii H zostały objęte w ramach subskrypcji prywatnej, wobec czego nie składano zapisów na akcje.
5) Liczba instrumentów finansowych, która została przydzielona w ramach przeprowadzonej subskrypcji:
Akcje Serii H zostały objęte w wyniku subskrypcji prywatnej, wobec czego nie składano zapisów na akcje. W ramach subskrypcji prywatnej zostało objętych 160.000 (sto sześćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja.
6) Cena po jakiej instrumenty finansowe były obejmowane:
Akcje Serii H były obejmowane po cenie emisyjnej wynoszącej 4,00 zł (cztery złote) za każdą jedną akcję.
6a) Informacja o sposobie opłacenia objętych papierów wartościowych ze wskazaniem szczegółowych informacji obejmujących datę powstania wierzytelności, przedmiot wierzytelności, wartość wierzytelności wraz z załączeniem jej wyceny, opis transakcji, w wyniku której powstały wierzytelności, wskazanie podmiotów, które objęły papiery wartościowe emitenta, ze wskazaniem ich liczby
Akcje Serii H zostały w całości opłacone wkładem pieniężnym. Akcje Serii H zostały opłacone zarówno gotówką jak i w drodze zastosowania konstrukcji potrącenia, tj.:
1) 1.876 Akcji Serii H, o łącznej wartości nominalnej 187,60 zł zostało opłaconych gotówką;
2) 158.124 Akcji Serii H, o łącznej wartości nominalnej 15.812,40 zł zostało opłaconych poprzez potrącenie z wzajemnymi wierzytelnościami Stron, tj.:
a) wierzytelności należnej Emitentowi od Subskrybenta z tytułu zawarcia w dniu 26 maja 2023 r. (data powstania wierzytelności) umowy objęcia 158.124 Akcji Serii H (data powstania wierzytelności) i opłacenia tych akcji w kwocie 632.496,00 zł (sześćset trzydzieści dwa tysiące czterysta dziewięćdziesiąt sześć złotych),
b) wierzytelności należnej Subskrybentowi od Emitenta, z tytułu 3 Umów pożyczek:
– Umowy pożyczki z dnia 30 sierpnia 2022 roku (data powstania wierzytelności), na podstawie, której Subskrybent udzielił Spółce pożyczki pieniężnej w kwocie 200.000,00 zł (dalej: „Umowa pożyczki 1”). Na dzień 26 maja 2023 roku Subskrybentowi przysługiwała wierzytelność z tytułu Umowy pożyczki 1 w łącznej wysokości 211.747,95 zł;
– Umowy pożyczki z dnia 15 września 2022 roku (data powstania wierzytelności) na podstawie której Subskrybent udzielił Spółce pożyczki pieniężnej w kwocie 200.000,00 zł (dalej: „Umowa pożyczki 2”). na dzień 26 maja 2023 roku Subskrybentowi przysługiwała wierzytelność z tytułu Umowy pożyczki 2 w łącznej wysokości 211.090,41 zł;
– Umowy pożyczki z dnia 17 października 2022 roku (data powstania wierzytelności), na podstawie której Subskrybent udzielił Spółce pożyczki pieniężnej w kwocie 200.000,00 zł (dalej: „Umowa pożyczki 3”). Na dzień 26 maja 2023 roku Subskrybentowi przysługiwała wierzytelność z tytułu Umowy pożyczki 3 w łącznej wysokości 209.661,37 zł.
Łączna wartość wierzytelności przysługująca Subskrybentowi z tytuły umów pożyczek wraz z należnymi odsetkami umownymi, tj. Umowy pożyczki 1, Umowy pożyczki 2 oraz Umowy pożyczki 3 wynosiła: 632.499,73 zł, jednakże przedmiotem potrącenia była kwota 632.496,00 zł.
W wyniku potrącenia doszło do umorzenia wzajemnych wierzytelności stron do wysokości kwoty wierzytelności niższej, w rezultacie czego doszło do objęcia przez Subskrybenta 158.124 Akcji Serii H za kwotę 632.496,00 zł w wyniku zastosowania konstrukcji potrącenia (1.876 Akcji Serii H, o łącznej wartości nominalnej 187,60 zł zostało opłaconych gotówką).
Akcje Serii H objął jeden podmiot będący osobą fizyczną.
Szczegółowe zestawienie wierzytelności z określeniem ich wartości wraz z ich wyceną, której metody i wynik zostały opisane w Sprawozdaniu zarządu Emitenta, o którym mowa w art. 6a ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. z dnia 27 października 2020 r., Dz.U. z 2020 r. poz. 2080), stanowi załącznik do niniejszego raportu bieżącego.
Emitent spełnił wymóg formalny z art. 6a ustawy o ofercie publicznej, poddając sprawozdanie opinii biegłego rewidenta w zakresie jego prawdziwości i rzetelności. Opinia niezależnego biegłego rewidenta z oceny sprawozdania zarządu Kool2Play S.A. sporządzonego na podstawie art. 6a ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, w zakresie jego prawidłowości i rzetelności z dnia 29 maja 2023 roku sporządzona przez Jarosława Wijatkowskiego – biegłego rewidenta, stanowi załącznik do niniejszego raportu.
6b) informacja o sposobie opłacenia objętych (nabytych) papierów wartościowych, ze wskazaniem szczegółowych informacji obejmujących w przypadku gdy do objęcia (nabycia) doszło w zamian za wkłady niepieniężne: przedmiot wkładów niepieniężnych, wartość wkładów niepieniężnych wraz z załączeniem ich wyceny, podmioty, które objęły (nabyły) papiery wartościowe emitenta, ze wskazaniem ich liczby;
Nie dotyczy. Akcje Serii H zostały objęte za wkład pieniężny w drodze potrącenia wierzytelności.
7) Liczba osób, które złożyły zapisy na instrumenty finansowe objęte subskrypcją:
Akcje Serii H zostały zaoferowane przez Zarząd w trybie subskrypcji prywatnej 1 osobie fizycznej z którą zawarto jedną umowę Akcji Serii H.
8) Liczba osób, którym przydzielono instrumenty finansowe w ramach przeprowadzonej subskrypcji w poszczególnych transzach:
Umowa objęcia Akcji Serii H została zawarta z 1 osobą fizyczną, z którą zawarto jedną umowę objęcia Akcji Serii H.
8a) Informacja czy osoby, którym przydzielono instrumenty finansowe w ramach przeprowadzonej subskrypcji, są podmiotami powiązanymi z Emitentem w rozumieniu § 4 ust. 6 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu:
Podmiot, który objął Akcje Serii H nie jest podmiotem powiązanym z Emitentem w rozumieniu § 4 ust. 6 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu.
9) Nazwy (firmy) subemitentów, którzy objęli instrumenty finansowe w ramach wykonywania umów o subemisję:
W ofercie Akcji Serii H nie uczestniczyli subemitenci.
10) Łączne określenie wysokości kosztów, które zostały zaliczone do kosztów emisji ze wskazaniem wysokości kosztów według ich tytułów, w podziale przynajmniej na koszty: a) przygotowania przeprowadzenia oferty, b) wynagrodzenia subemitentów, oddzielnie dla każdego z nich, c) sporządzenie publicznego dokumentu informacyjnego lub dokumentu informacyjnego, z uwzględnieniem kosztów doradztwa, d) promocji oferty:
Według szacunku Emitenta, łączne koszty emisji Akcji Serii H wyniosły 21 105,78 zł, w tym:
– koszty przygotowania i przeprowadzenia oferty: 21 105,78 zł
– koszty wynagrodzenia subemitentów: 0,00 zł
-koszty sporządzenia publicznego dokumentu informacyjnego lub dokumentu informacyjnego z uwzględnieniem kosztów doradztwa: 0,00 zł
– koszty promocji oferty: 0,00 zł
11) Metody rozliczenia powyższych kosztów w księgach rachunkowych i sposób ich ujęcia w sprawozdaniu finansowym Emitenta.
Koszty emisji akcji według art. 36 ust. 2b ustawy o rachunkowości, poniesione przy podwyższeniu kapitału zakładowego zmniejszają kapitał zapasowy do wysokości nadwyżki emisji nad wartością nominalną akcji (“agio”) a pozostałą ich część zalicza się do kosztów finansowych.
Opinia biegłego rewidenta o sprawozdaniu zarządu Kool2play SA Sprawozdanie Zarzadu Kool2Play SA 26.05.2023
Podstawa prawna:
§4 ust. 1 Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu ”Informacje Bieżące i Okresowe przekazywane w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect”.
Osoba reprezentująca Spółkę:
Marcin Marzęcki– Prezes Zarządu
Michał Marzęcki – Członek Zarządu
Aleksander Pakulski – Członek Zarządu