Kool2Play Raport EBI 13/2022

Temat: Rejestracja przez Sąd zmian Statutu Spółki

Zarząd Kool2Play S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: „Spółka”, „Emitent”) niniejszym informuje, że w dniu dzisiejszym powziął informację, że Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 27 lipca 2022 r. dokonał wpisu zmian Statutu Emitenta, objętych dwoma wnioskami do Krajowego Rejestru Sądowego, które dotyczyły zmiany § 8 ust. 1 i § 19 Statutu Spółki, a także dodania § 8 ust. 2e oraz § 8b Statutu Spółki.

Powyższe zmiany wynikają z podjętych uchwał przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, o których mowa poniżej:

Uchwały nr 3/12/2021/NWZ z dnia 6 grudnia 2021 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji na okaziciela serii G w trybie subskrypcji prywatnej, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, oraz zmiany Statutu Spółki – zmiana Statutu Spółki poprzez zmianę § 8 ust. 1 oraz dodanie § 8 ust. 2e Statutu Spółki;
Uchwały nr 03/07/2022/NWZ z dnia 18 lipca 2022 roku w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego oraz zmiany Statutu Spółki wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki za zgodą Rady Nadzorczej – zmiana Statutu Spółki poprzez dodanie § 8b Statutu Spółki;
Uchwały nr 04/07/2022/NWZ z dnia 18 lipca 2022 roku w sprawie zmiany Statutu Spółki – zmiana Statutu Spółki poprzez zmianę § 19 Statutu Spółki.

Mając powyższe na uwadze, dokonane zostały następujące zmiany Statutu Spółki:

Poprzednia treść § 8 ust. 1 Statutu Spółki brzmiała następująco:

„§ 8

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 150.581,50 zł (sto pięćdziesiąt tysięcy pięćset osiemdziesiąt jeden złotych i pięćdziesiąt groszy) i dzieli się na:
000 (osiemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii A1 o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda;
000 (sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii A2 o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda;
000 (sto siedemdziesiąt osiem tysięcy) akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda;
600 (siedemdziesiąt osiem tysięcy sześćset) akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda,
000 (sto osiemdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda,
000 (osiemnaście tysięcy) akcji na okaziciela serii E o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda,
215 (pięćdziesiąt jeden tysięcy dwieście piętnaście) akcji na okaziciela serii F o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda.”

Mając powyższe na uwadze, po dokonanej przez Sąd rejestracji zmiany Statutu Spółki poprzez zmianę § 8 ust. 1 Statutu Spółki otrzymał nowe, następujące brzmienie:

„§ 8

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 159.081,50 zł (sto pięćdziesiąt dziewięć tysięcy osiemdziesiąt jeden złotych i pięćdziesiąt groszy) i dzieli się na:
000 (osiemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii A1 o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda;
000 (sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii A2 o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda;
000 (sto siedemdziesiąt osiem tysięcy) akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda;
600 (siedemdziesiąt osiem tysięcy sześćset) akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda,
000 (sto osiemdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda,
000 (osiemnaście tysięcy) akcji na okaziciela serii E o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda,
215 (pięćdziesiąt jeden tysięcy dwieście piętnaście) akcji na okaziciela serii F o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda,
000 (osiemdziesiąt pięć tysięcy) akcji na okaziciela serii G o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda.”

Mając powyższe na uwadze, po dokonanej przez Sąd rejestracji zmiany Statutu Spółki, dodany został § 8 ust. 2e Statutu Spółki o następującej treści:

„2e. Akcje serii G zostały pokryte w całości wkładem pieniężnym.”

Mając powyższe na uwadze, po dokonanej przez Sąd rejestracji zmiany Statutu Spółki, dodany został § 8b Statutu Spółki o następującej treści:

„§ 8b.

Zarząd jest upoważniony do dokonania jednego albo większej liczby podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, łącznie o kwotę nie większą niż 112.000,00 zł (sto dwanaście tysięcy złotych i zero groszy). Upoważnienie, o którym mowa w zdaniu poprzednim, jest udzielone na okres trzech lat, począwszy od dnia wpisania upoważnienia do właściwego rejestru. W ramach upoważnienia, o którym mowa w zdaniu pierwszym, Zarząd jest upoważniony do emitowania warrantów subskrypcyjnych z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż trzy lata od dnia wpisania upoważnienia do rejestru.
W oparciu o upoważnienie, o którym mowa w ust. 1, Zarząd może przyznać akcje zarówno w zamian za wkłady pieniężne, jaki również niepieniężne.
Uchwała Zarządu w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji oraz przyznania akcji w zamian za wkłady niepieniężne podjęta w oparciu o upoważnienie, o którym mowa w ust. 1, nie wymaga zgody Rady Nadzorczej.
Przy podwyższeniu kapitału zakładowego lub emisji warrantów subskrypcyjnych w oparciu o upoważnienie, o którym mowa w ust. 1, Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, ma prawo pozbawić prawa poboru akcji w całości lub w części dotychczasowych akcjonariuszy.”

Poprzednia treść § 19 Statutu Spółki brzmiała następująco:

„§ 19

Do kompetencji Rady Nadzorczej, oprócz innych spraw przewidzianych w przepisach kodeksu spółek handlowych, przepisach innych ustaw i postanowieniach niniejszego statutu, należy:

wyrażanie zgody na obejmowanie, zakup i sprzedaż lub innego rodzaju rozporządzenie (np. obciążenie zastawem lub użytkowaniem) akcjami lub udziałami w innych spółkach w których Spółka jest wspólnikiem lub akcjonariuszem,
wyrażanie zgody na dokonanie zmiany umowy spółki lub statutu w innych spółkach,
w których Spółka jest wspólnikiem lub akcjonariuszem,
wyrażanie zgody na zawieranie umów z podmiotami powiązanymi ze Spółką,
zatwierdzanie zasad i wysokości wynagrodzenia Zarządu oraz regulaminu prac Zarządu,
zatwierdzanie biznes planu i budżetu finansowego, o ile taki zostanie przygotowany przez Zarząd i przedstawiony do akceptacji Rady Nadzorczej; biznes plan i budżet finansowy nie może być niezgodny z planem strategicznym i marketingowym uchwalonym przez Zgromadzenie Wspólników, o ile taki plan zostanie uchwalony,
wyznaczanie biegłego rewidenta Spółki,
wyrażanie zgody na udzielenie prokury,
uchylanie zakazu konkurencji obowiązującego członków Zarządu,
wyrażanie zgody na sprzedawanie, oddawanie w leasing, zastawianie, ustanawianie innych zabezpieczeń i inne obciążanie aktywów Spółki o wartości przewyższającej jednorazowo kwotę 100.000 zł (stu tysięcy złotych), jeżeli nie wynikają one z zatwierdzonego biznes planu i budżetu finansowego,
zawieszanie z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu Spółki.”

Mając powyższe na uwadze, po dokonanej przez Sąd rejestracji zmiany Statutu Spółki, § 19 Statutu Spółki otrzymał nowe, następujące brzmienie:

„§ 19

Do kompetencji Rady Nadzorczej, oprócz innych spraw przewidzianych w przepisach kodeksu spółek handlowych, przepisach innych ustaw i postanowieniach niniejszego statutu, należy:

zatwierdzanie zasad i wysokości wynagrodzenia Zarządu oraz regulaminu prac Zarządu,
zatwierdzanie biznes planu i budżetu finansowego, o ile taki zostanie przygotowany przez Zarząd i przedstawiony do akceptacji Rady Nadzorczej; biznes plan i budżet finansowy nie może być niezgodny z planem strategicznym i marketingowym uchwalonym przez Walne Zgromadzenie, o ile taki plan zostanie uchwalony,
wyznaczanie biegłego rewidenta Spółki,
wyrażanie zgody na udzielenie prokury,
uchylanie zakazu konkurencji obowiązującego członków Zarządu,
wyrażanie zgody na sprzedawanie, oddawanie w leasing, zastawianie, ustanawianie innych zabezpieczeń i inne obciążanie aktywów Spółki o wartości przewyższającej jednorazowo kwotę 100.000 zł (stu tysięcy złotych), jeżeli nie wynikają one z zatwierdzonego biznes planu i budżetu finansowego,
zawieszanie z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu Spółki.”

Zarząd Spółki przekazuje w załączeniu tekst jednolity Statutu Spółki uwzględniający powyższe zmiany.

Kool2Play_statut

Podstawa prawna:
3 ust. 1 pkt 2) oraz § 4 ust. 2 pkt 2) Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu “Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect.

Osoby reprezentujące Spółkę:
Marcin Marzęcki – Prezes Zarządu
Aleksander Pakulski – Członek Zarządu
Michał Marzęcki – Członek Zarządu