Kool2Play Raport EBI 16/2023: Podjęcie przez Zarząd uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego z zachowaniem prawa poboru

Zarząd Kool2Play S.A. z siedzibą w Warszawie („Emitent”, „Spółka”) niniejszym informuje, iż w dniu 13 listopada 2023 r., na podstawie upoważnienia zawartego w §8b Statutu Emitenta, podjął uchwałę nr 01/11/2023/Z w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii J w trybie subskrypcji zamkniętej (z zachowaniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy) oraz ubiegania się o wprowadzenie akcji zwykłych na okaziciela serii J do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki („Uchwała”).

Kapitał zakładowy Emitenta został podwyższony o kwotę nie wyższą niż 58.360,50 zł (pięćdziesiąt osiem tysięcy trzysta sześćdziesiąt złotych i pięćdziesiąt groszy), to jest z kwoty 175.081,50 zł (sto siedemdziesiąt pięć tysięcy osiemdziesiąt jeden złotych i pięćdziesiąt groszy) do kwoty nie większej niż 233.442,00 zł (dwieście trzydzieści trzy tysiące czterysta czterdzieści dwa złote).

Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi w drodze emisji nie więcej niż 583.605 (pięćset osiemdziesiąt trzy tysiące sześćset pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii J o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja („Akcje Serii J”). Zarząd Spółki ustala wysokość ceny emisyjnej Akcji Serii J w kwocie 1,50 zł (jeden złoty pięćdziesiąt groszy) za jedną akcje Serii J.

Pełna treść Uchwały stanowi załącznik do niniejszego raportu bieżącego.

Z uwagi na podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, zmianie ulegnie również Statut Spółki w taki sposób, że treść §8 ust. 1. Statutu w dotychczasowym brzmieniu:

„1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 175.081,50 zł (sto siedemdziesiąt pięć tysięcy osiemdziesiąt jeden złotych i pięćdziesiąt groszy) i dzieli się na:
a) 850.000 (osiemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii A1 o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda;
b) 150.000 (sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii A2 o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda;
c) 178.000 (sto siedemdziesiąt osiem tysięcy) akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda;
d) 78.600 (siedemdziesiąt osiem tysięcy sześćset) akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda,
e) 180.000 (sto osiemdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda,
f) 18.000 (osiemnaście tysięcy) akcji na okaziciela serii E o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda,
g) 51.215 (pięćdziesiąt jeden tysięcy dwieście piętnaście) akcji na okaziciela serii F o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda,
h) 85.000 (osiemdziesiąt pięć tysięcy) akcji na okaziciela serii G o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda,
i) 160.000 (sto sześćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii H o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda.

zostanie zastąpiona postanowieniem w następującym brzmieniu:
„1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 233.442,00 zł (dwieście trzydzieści trzy tysiące czterysta czterdzieści dwa złote) i dzieli się na:
a) 850.000 (osiemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii A1 o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda,
b) 150.000 (sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii A2 o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda,
c) 178.000 (sto siedemdziesiąt osiem tysięcy) akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda,
d) 78.600 (siedemdziesiąt osiem tysięcy sześćset) akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda,
e) 180.000 (sto osiemdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda,
f) 18.000 (osiemnaście tysięcy) akcji na okaziciela serii E o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda,
g) 51.215 (pięćdziesiąt jeden tysięcy dwieście piętnaście) akcji na okaziciela serii F o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda,
h)85.000 (osiemdziesiąt pięć tysięcy) akcji na okaziciela serii G o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda,
i) 160.000 (sto sześćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii H o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda,
j) nie więcej niż 583.605 (pięćset osiemdziesiąt trzy tysiące sześćset pięć) akcji na okaziciela serii J o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda.”

Ponadto dodany został ust. 2g. w § 8. Statutu Spółki w następującym brzmieniu:
„2g. Akcje serii J zostały pokryte w całości wkładem pieniężnym.”

Zarząd Spółki informuje, że o zakończeniu subskrypcji Akcji Serii J oraz zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego oraz zmian w Statucie poinformuje w odrębnych raportach bieżących.

Uchwała o emisji akcji serii J

Podstawa prawna: § 3 ust. 1 pkt 4) oraz § 4 ust. 2 pkt 2) Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu „Informacje Bieżące i Okresowe przekazywane w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect”.

Osoby reprezentujące Spółkę:
Marcin Marzęcki– Prezes Zarządu
Michał Marzęcki – Członek Zarządu
Aleksander Pakulski – Członek Zarządu