Raport bieżący nr 10/2022

Zarząd Kool2Play S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”, „Emitent”) niniejszym przekazuje do publicznej wiadomości informację o zakończeniu subskrypcji akcji serii G (dalej: „Akcje Serii G”), wyemitowanych na podstawie uchwały nr 3/12/2021/NWZ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Kool2Play spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 6 grudnia 2021 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji na okaziciela serii G w trybie subskrypcji prywatnej, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, oraz zmiany Statutu Spółki.

Emisja została przeprowadzona w trybie subskrypcji prywatnej z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru.

1. Data rozpoczęcia subskrypcji i zakończenia subskrypcji:

Data rozpoczęcia subskrypcji: 6 grudnia 2021 roku

Data zakończenia subskrypcji: 31 maja 2022 roku

2. Data przydziału akcji:

Objęcie Akcji Serii G nastąpiło w drodze subskrypcji prywatnej, w związku z czym nie przyjmowano zapisów na akcje ani nie dokonywano przydziału akcji w rozumieniu art. 434 Kodeksu spółek handlowych. Emisja Akcji Serii G doszła do skutku w dniu 31 maja 2022 roku.

3. Liczba akcji objętych subskrypcją:

Subskrypcja prywatna obejmowała nie więcej niż 150.000 akcji zwykłych na okaziciela serii G, o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja.

4. Stopa redukcji w poszczególnych transzach w przypadku, gdy choć w jednej transzy liczba przydzielonych akcji była mniejsza od liczby akcji, na które złożono zapisy:

Redukcja nie wystąpiła.

5. Liczba akcji, która została przydzielona w ramach przeprowadzonej subskrypcji:

Akcje Serii G zostały objęte w wyniku subskrypcji prywatnej, wobec czego nie składano zapisów na akcje. W ramach subskrypcji prywatnej zostało objętych 85.000 Akcji Serii G, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) za jedną akcję.

6. Cena, po jakiej akcje były obejmowane:

Akcje Serii G były obejmowane po cenie emisyjnej równej 20,00 zł za jedną akcję.

6a. Opis sosobu opłacenia akcji:

Akcje Serii G zostały w całości opłacone gotówką.

7. Liczba osób, które złożyły zapisy na akcje objęte subskrypcją w poszczególnych transzach:

Subskrypcja Akcji Serii G została przeprowadzona w trybie subskrypcji prywatnej zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych. Akcje Serii G zostały zaoferowane w trybie subskrypcji prywatnej 11 podmiotom.

8. Liczba osób, którym przydzielono akcje w ramach przeprowadzonej subskrypcji w poszczególnych transzach:

Subskrypcja Akcji Serii G została przeprowadzona w trybie subskrypcji prywatnej zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych. Umowy objęcia Akcji Serii G zostały zawarte z 3 podmiotami – 2 osobami fizycznymi i 1 osobą prawną, z którą zawarto dwie umowy objęcia.

8a. Informacja czy osoby, którym przydzielono instrumenty finansowe w ramach przeprowadzonej subskrypcji, są podmiotami powiązanymi z Emitentem w rozumieniu § 4 ust. 6 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu:

W ramach przeprowadzonej subskrypcji przydzielono instrumenty finansowe następującym podmiotom powiązanym z Emitentem w rozumieniu § 4 ust. 6 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu:

Marcinowi Marzęckiemu – Prezesowi Zarządu, który objął 15.000 akcji serii G.

9. Nazwy (firmy) subemitentów, którzy objęli instrumenty finansowe w ramach wykonywania umów o subemisję, z określeniem liczby instrumentów finansowych, które objęli, wraz z faktyczną ceną jednostki instrumentu finansowego (cena emisyjna lub sprzedaży, po odliczeniu wynagrodzenia za objęcie jednostki instrumentu finansowego, w wykonaniu umowy subemisji, nabytej przez subemitenta):

W ofercie Akcji Serii G nie uczestniczyli subemitenci.

10. Łączne określenie wysokości kosztów, które zostały zaliczone do kosztów emisji ze wskazaniem wysokości kosztów według ich tytułów, w podziale przynajmniej na koszty:

a) przygotowania przeprowadzenia oferty,

b) wynagrodzenia subemitentów, oddzielnie dla każdego z nich,

c) sporządzenie publicznego dokumentu informacyjnego lub dokumentu informacyjnego, z uwzględnieniem kosztów doradztwa,

d) promocji oferty,

wraz z metodami rozliczenia tych kosztów w księgach rachunkowych i sposobem ich ujęcia w sprawozdaniu finansowym emitenta.

Według szacunku Emitenta, łączne koszty emisji akcji G wyniosły: ok. 615 zł, w tym:

• przygotowanie oferty i przeprowadzenie oferty, które obejmuje koszt aktu notarialnego, podatek od czynności cywilnoprawnych z tytułu podwyższenia kapitału zakładowego: 615 zł,

• wynagrodzenie subemitentów: 0 zł,

• sporządzenie dokumentu informacyjnego: 0 zł,

• promocja oferty: 0 zł.

Koszty emisji akcji według art. 36 ust. 2b ustawy o rachunkowości, poniesione przy podwyższeniu kapitału zakładowego zmniejszają kapitał zapasowy do wysokości nadwyżki emisji nad wartością nominalną akcji (“agio”) a pozostałą ich część zalicza się do kosztów finansowych.