Raport bieżący nr 24/2021

Skrócona nazwa eminenta: KOOL2PLAY S.A.

Temat: Drugie zawiadomienie o zamiarze połączenia Kool2Play S.A. ze spółką zależną, tj. Buzzrounds sp. z o.o.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.

Treść: Zarząd Kool2Play S.A. z siedzibą w Warszawie _dalej jako “Spółka”, “Emitent”, “Spółka Przejmująca”_, działając na podstawie art. 504 k.s.h., niniejszym – po raz drugi – zawiadamia akcjonariuszy Spółki o zamiarze połączenia Kool2Play S.A., jako spółki przejmującej, z Buzzrounds sp. z o.o., jako spółką przejmowaną _dalej jako “Spółka Przejmowana”_.

Połączenie następuje na zasadach określonych w uzgodnionym przez Zarząd Spółki Przejmującej z Zarządem Spółki Przejmowanej planie połączenia z dnia 20 września 2021 r. _zwanym dalej “Planem Połączenia”_, ogłoszonym w dniu 20 września 2021 roku zgodnie z art. 500 § 2_1_ k.s.h., tj. poprzez bezpłatne udostępnienie Planu Połączenia, począwszy od dnia 20 września 2021 roku, nieprzerwanie co najmniej na miesiąc przed dniem złożenia wniosku o zarejestrowanie połączenia _termin ustalony zgodnie z postanowieniami art. 516 § 6 zdanie drugie k.s.h._, na stronach internetowych łączących się spółek, pod adresami: https://www.kool2play.com/ oraz www.buzzrounds.com.

Plan Połączenia został udostępniony również w drodze raportu bieżącego ESPI nr 20/2021 z dnia 20 września 2021 roku.

Ponadto, Zarząd Spółki informuje, że w dniach od 20 września 2021 roku do dnia złożenia wniosku o zarejestrowanie połączenia _składanym do właściwego sądu rejestrowego po odbyciu Walnego Zgromadzenia Spółki, na którym powzięta zostanie uchwała o połączeniu_, nie krócej jednak niż do dnia 20 października 2021 roku, akcjonariusze Spółki mogą w siedzibie Spółki w Warszawie, pod adresem: 01-523 Warszawa, ul. Śmiała 31A, zapoznać się z dokumentami wskazanymi w art. 505 § 1 pkt 1-3 k.s.h., tj.:

_1_ Planem Połączenia z dnia 20 września 2021 roku;
_2_ projektem uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Koo2Play S.A. w sprawie połączenia Emitenta jako spółki przejmującej, ze spółką Buzzrounds sp. z o.o. jako spółką przejmowaną, wraz z wyrażeniem zgody na plan połączenia spółek;
_3_ projektem uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Buzzrounds sp. z o.o. w sprawie połączenia spółki Buzzrounds sp. z o.o. jako spółki przejmowanej, z Emitentem jako spółką przejmującą, wraz z wyrażeniem zgody na plan połączenia spółek;
_4_ ustaleniem wartości majątku Spółki Przejmowanej na dzień 1 sierpnia 2021 roku;
_5_ oświadczeniem Zarządu Emitenta oraz Buzzrounds sp. z o.o. o zawierającym informację o stanie księgowym odpowiednio Spółki Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej, sporządzoną dla celów połączenia na dzień 1 sierpnia 2021 roku, przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny;
_6_ sprawozdaniami finansowymi oraz sprawozdaniami Zarządu z działalności łączących się spółek, tj. Emitenta oraz Buzzrounds sp. z o.o. za trzy ostatnie lata obrotowe wraz z opiniami i raportami biegłego rewidenta, jeśli opinia lub raport były sporządzane.

Z uwagi na fakt, iż ogłoszenie Planu Połączenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, w trybie przewidzianym przez postanowienia art. 500 § 2 k.s.h. nie jest konieczne, stosownie do postanowień art. 500 § 2_1_ k.s.h., w treści drugiego zawiadomienia o zamiarze połączenia Kool2Play S.A. ze spółką zależną Buzzrounds sp. z o.o., Spółka nie zamieszcza informacji, o której mowa w art. 504 § 2 pkt 1 k.s.h.

Połączenie Spółki ze Spółką Przejmowaną nastąpi w sposób wskazany w art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h., tj. w drodze przejęcia, czyli przeniesienia całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą, bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, zgodnie z art. 515 § 1 k.s.h., a to w związku z faktem, iż Spółka Przejmująca posiada wszystkie udziały Spółki Przejmowanej.

Z uwagi na fakt, iż Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej, posiadającym 100 proc. udziału w kapitale zakładowym i w głosach na zgromadzeniu wspólników Spółki Przejmowanej, a tym samym Spółka Przejmowana jest jednoosobową spółką zależną od Spółki Przejmującej, połączenie przeprowadzane jest w trybie uproszczonym, zgodnie z art. 516 § 6 k.s.h.

Niniejsze zawiadomienie jest drugim zawiadomieniem o zamiarze połączenia i dokonywane jest w sposób przewidziany dla zwoływania walnych zgromadzeń Spółki, tj. w trybie art. 402_1_ § 1 k.s.h., poprzez ogłoszenie na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych, tj. w drodze niniejszego raportu bieżącego. Pierwsze zawiadomienie o zamiarze połączenia zostało skierowane do akcjonariuszy Spółki w dniu 20 września 2021 roku w ramach raportu ESPI nr 21/2021.

Osoby reprezentujące spółkę:
Marcin Marzęcki – Prezes Zarządu
Michał Marzęcki – Członek Zarządu
Aleksander Pakulski – Członek Zarządu