Raport bieżący nr 5/2021

Skrócona nazwa eminenta: KOOL2PLAY S.A.

Temat: Zakończenie subskrypcji akcji serii F

Podstawa prawna: § 4 ust. 1 Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu ”Informacje Bieżące i Okresowe przekazywane w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect”.

Treść: Zarząd Kool2Play S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”, „Emitent”) niniejszym przekazuje do publicznej wiadomości informację o zakończeniu subskrypcji akcji serii F (dalej: „Akcje Serii F”), wyemitowanych na podstawie uchwały nr 03/12/2020/NWZ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 2 grudnia 2020 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii F w trybie subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany Statutu Spółki.

Emisja została przeprowadzona w trybie subskrypcji prywatnej z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru.

1. Data rozpoczęcia subskrypcji i zakończenia subskrypcji:
Data rozpoczęcia subskrypcji: 2 grudnia 2020 roku
Data zakończenia subskrypcji: 8 kwietnia 2021 roku

2. Data przydziału akcji:
Objęcie Akcji Serii F nastąpiło w drodze subskrypcji prywatnej, w związku z czym nie przyjmowano zapisów na akcje ani nie dokonywano przydziału akcji w rozumieniu art. 434 Kodeksu spółek handlowych. Emisja Akcji Serii F doszła do skutku w dniu 8 kwietnia 2021 roku.

3. Liczba akcji objętych subskrypcją:
Subskrypcja prywatna obejmowała nie więcej niż 90.000 akcji zwykłych na okaziciela serii F, o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja.

4. Stopa redukcji w poszczególnych transzach w przypadku, gdy choć w jednej transzy liczba przydzielonych akcji była mniejsza od liczby akcji, na które złożono zapisy:
Redukcja nie wystąpiła.

5. Liczba akcji, która została przydzielona w ramach przeprowadzonej subskrypcji:
Akcje Serii F zostały objęte w wyniku subskrypcji prywatnej, wobec czego nie składano zapisów na akcje. W ramach subskrypcji prywatnej zostało objętych 51.215 Akcji Serii F, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) za jedną akcję.

6. Cena, po jakiej akcje były obejmowane:
Akcje Serii F były obejmowanie po cenie emisyjnej równej 35,00 zł za jedną akcję.

6a. Opis sposobu opłacenia akcji:
Akcje Serii F zostały w całości opłacone gotówką.

7. Liczba osób, które złożyły zapisy na akcje objęte subskrypcją w poszczególnych transzach:
Subskrypcja Akcji Serii F została przeprowadzona w trybie subskrypcji prywatnej zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych. Akcje Serii F zostały zaoferowane w trybie subskrypcji prywatnej 14 podmiotom.

8. Liczba osób, którym przydzielono akcje w ramach przeprowadzonej subskrypcji w poszczególnych transzach:
Subskrypcja Akcji Serii F została przeprowadzona w trybie subskrypcji prywatnej zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych. Umowy objęcia Akcji Serii F zostały zawarte z 10 podmiotami – 9 osobami fizycznymi i 1 osobą prawną.

8a. Informacja czy osoby, którym przydzielono instrumenty finansowe w ramach przeprowadzonej subskrypcji, są podmiotami powiązanymi z Emitentem w rozumieniu § 4 ust. 6 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu:
Osoby którym przydzielono instrumenty finansowe w ramach przeprowadzonej subskrypcji nie są podmiotami powiązanymi z Emitentem w rozumieniu § 4 ust. 6 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu.

9. Nazwy (firmy) subemitentów, którzy objęli akcje w ramach wykonywania umów o subemisję:
W ofercie Akcji Serii F nie uczestniczyli subemitenci.

10. Łączne określenie wysokości kosztów, które zostały zaliczone do kosztów emisji ze wskazaniem wysokości kosztów według ich tytułów, w podziale przynajmniej na koszty: a) przygotowania przeprowadzenia oferty, b) wynagrodzenia subemitentów, oddzielnie dla każdego z nich, c) sporządzenie publicznego dokumentu informacyjnego lub dokumentu informacyjnego, z uwzględnieniem kosztów doradztwa, d) promocji oferty:
Wraz z metodami rozliczenia tych kosztów w księgach rachunkowych i sposobem ich ujęcia w sprawozdaniu finansowym emitenta.

Według szacunku Emitenta, łączne koszty emisji akcji serii F wyniosły: ok. 2332,8 zł, w tym:
• przygotowanie oferty i przeprowadzenie oferty, które obejmuje koszt aktu notarialnego, podatek od czynności cywilnoprawnych z tytułu podwyższenia kapitału zakładowego: 1832,80 zł,
• wynagrodzenie subemitentów: 0 zł,
• sporządzenie dokumentu informacyjnego: 500 zł,
• promocja oferty: 0 zł.

Koszty emisji akcji według art. 36 ust. 2b ustawy o rachunkowości, poniesione przy podwyższeniu kapitału zakładowego zmniejszają kapitał zapasowy do wysokości nadwyżki emisji nad wartością nominalną akcji (“agio”) a pozostałą ich część zalicza się do kosztów finansowych.